Déposées auprès de la Kamer van Koophandel voor Midden-Nederland sous le numéro 300.88.663
- Définitions
1.1 Les présentes conditions générales de vente (‘Conditions’) utilisent les définitions
suivantes :
a. “Acheteur” : personne physique ou morale souhaitant conclure ou ayant conclu un
Contrat avec ERU.
b. “Offre” : offre adressée par ERU à l’Acheteur pour la fourniture de Produits.
c. “Contrat” : accord portant sur la fourniture de produits à l’Acheteur par ERU.
d. “Produits” : produits et services.
e. “Par écrit” : recouvre également l’envoi par voie électronique.
- Champ d’application
2.1. Les Conditions s’appliquent à et font font partie de tous les Contrats et de toutes les Offres, et
s’appliquent sur toutes les actions juridiques et autres entre ERU et l’Acheteur. Les Conditions
s’appliquent également lors d’une demande d’Offre ou de Contrat ainsi que les négociations
qu’elle implique.
2.2. S’il y a contradiction entre les Conditions et un Contrat, ce sont les dispositions du Contrat qui
prévalent.
- Offre
3.1. Les Offres sont sans engagement et révocables, sauf disposition écrite contraire d’ERU.
3.2. En tout état de cause, une Offre n’est jamais valable plus de dix jours ouvrables, sauf disposition
écrite contraire d’ERU.
- Contrat
4.1. Les Missions et les acceptations d’Offres par l’Acheteur sont irrévocables. Les ordres de
l’Acheteur ne sont pas contraignants en soi pour ERU. ERU n’est liée qu’après avoir accepté un
Ordre par écrit, ou l’avoir exécuté.
4.2. La confirmation écrite est déterminante pour le contenu du Contrat.
4.3. Un Contrat ne peut être modifié que moyennant accord écrit d’ERU et de l’Acheteur.
4.4. La mention fournie par ERU des nombres, mesures, poids ou autres indications relatives aux
Produits est effectuée avec un maximum de soin; toutefois, ERU ne peut être tenue pour
responsable d’éventuels écarts. Les écarts courants dans le secteur sont acceptés par définition.
- Prix
5.1. Sauf accord contraire, les prix s’entendent hors TVA, Ex Works (départ usine) à Woerden
(conformément aux dispositions en la matière dans la dernière version des Incoterms).
5.2. Si ERU prend en charge l’emballage, le conditionnement, le chargement, le transport, l’envoi, le
déchargement ou l’assurance des Produits sans qu’un prix n’ait été clairement fixé par écrit
concernant ces éléments, elle pourra porter en compte au client les coûts réels de ceux-ci et/ou
les tarifs utilisés habituellement par ERU.
- Livraison
6.1. Sauf disposition contraire, la livraison des produits s’effectue Ex Works (départ usine) à Woerden,
conformément aux dispositions en la matière dans la dernière version des Incoterms.
6.1. ERU a le droit de livrer les produits par échéances et/ou livraisons partielles. Pour l’application
des présentes Conditions, chaque livraison partielle est considérée comme une livraison
indépendante.
6.2. L’Acheteur prendra ponctuellement livraison des Produits au lieu et au moment convenus pour la
livraison. A défaut, le Vendeur sera mis en défaut sans mise en demeure préalable, et ERU aura
le droit de transporter et/ou de stocker les Produits aux frais et risques de l’Acheteur.
6.3. Le jour où l’Acheteur refuse de prendre réception de la livraison sera considéré comme le jour de
livraison.
6.4. Si l’Acheteur refuse de prendre réception des Produits pendant une période de plus de deux jours
ouvrables après livraison, ERU aura le droit de résilier le Contrat, sans préjudice de son droit à
indemnisation et autres droits contractuels et légaux.
6.5. Les délais et schémas de livraison indiqués par ERU ne sont pas contraignants. En cas de
retard, le délai de livraison sera prolongé au prorata de ce retard. ERU informera l’Acheteur de
tout retard de livraison.
6.6. ERU ne peut en aucun cas être tenue pour responsable de quelque préjudice que ce soit subi
par l’Acheteur ou un tiers suite à une livraison tardive ou incomplète. Les livraisons tardives ou
incomplètes ne peuvent en aucun cas constituer, dans le chef de l’Acheteur, motif à résilier le
Contrat. Dans ce cadre, l’Acheteur garantit également ERU contre les réclamations des tiers.
- Paiement
7.1. Sauf disposition contraire dans le Contrat, ERU facture à la livraison des Produits. Les livraisons
partielles peuvent également faire l’objet de facturations partielles.
7.2. L’Acheteur effectuera le paiement dans les 14 jours suivant la date de facturation, dans la devise
mentionnée sur la facture.
7.3. Sauf dispositions contraires dans le Contrat, l’Acheteur s’acquittera de chaque paiement sans
ristourne, déduction ou escompte pour quelque motif que ce soit. L’Acheteur n’a en aucun cas le
droit de suspendre ses obligations de paiement vis-à-vis d’ERU.
7.4. Toute facture est supposée avoir été acceptée par l’Acheteur sauf contestation écrite de sa part
émise dans les cinq jours suivant la date de facturation.
7.5. L’Acheteur qui faillit à s’acquitter ponctuellement de ses obligations de paiement telles que
prévues dans le Contrat sera de plein droit en défaut, sans nécessité de mise en demeure.
L’Acheteur sera en ce cas tenu au versement des intérêts (commerciaux) légaux à ERU, sans
préjudice des autres droits contractuels et légaux de cette dernière.
7.6. Tous les frais d’encaissement (extra-)légaux encourus par ERU pour rétablir l’obligation de
paiement de l’Acheteur seront entièrement à la charge de ce dernier. Les frais extrajudiciaires
s’élèvent à 15% du montant dû hors TVA.
7.7. Tous les paiements versés par l’Acheteur à ERU seront destinés (1) à couvrir les coûts (2) à
servir la charge des intérêts et (3) à couvrir le principal, dans l’ordre de succession d’éligibilité.
- Garantie
8.1. L’Acheteur inspectera ou fera inspecter par un tiers de son choix les Produits immédiatement
après réception et signalera tout défaut sous 48 heures. Les éventuels défauts visibles seront
communiqués par écrit au plus tard dix jours après livraison par ERU, avec motivation; à défaut
de quoi tout recours de l’Acheteur vis-à-vis d’ERU sera considéré comme nul. Si aucune plainte
n’a été émise après ce délai, le Contrat sera censé avoir été convenablement rempli par ERU.
8.2. A peine de nullité de tout recours de l’Acheteur vis-à-vis d’ERU, toute réclamation du client vis-àvis de défauts ‘cachés’ doit être adressée sous 10 jours après le moment où ceux-ci ont été
découverts ou auraient raisonnablement dû l’être, et au plus tard dans les 30 jours suivant la
livraison.
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8.3. L’Acheteur transmettra sa plainte par écrit. La plainte décrira les défauts éventuels de façon aussi
détaillée que possible. L’Acheteur permettra à ERU d’effectuer ou de faire effectuer une enquête,
à laquelle il prêtera son plein concours.
S’il n’est plus possible d’effectuer une enquête de par le fait de l’Acheteur, tout recours de ce
dernier vis-à-vis d’ERU sera considéré comme nul.
8.4. L’Acheteur ne pourra invoquer quelque défaut que ce soit dans l’exécution si :
a. un défaut, entier et partiel, résulte de l’utilisation anormale, inadéquate, inconséquente ou
négligente des Produits;
b. le Produit a été adapté, utilisé ou modifié;
c. le Produit a été transféré et/ou livré à des tiers;
d. ERU a obtenu le produit, entièrement ou partiellement, de la part d’un tiers et ne peut elle-même
introduire aucun recours en vertu d’une garantie auprès du tiers en question;
e. ERU a utilisé, pour les Produits, des matières premières et autres produits similaires sur
demande du client.
f. l’Acheteur a déballé les Produits, n’a pas respecté les instructions de stockage ou autres d’ERU
et si la date de vente limite était déjà écoulée avant que l’Acheteur n’invoque quelque défaut que
ce soit.
g. le défaut porte sur un écart limité de quantité, qualité, couleur, finition, dimensions, composition
etc. acceptable dans le secteur, ou
h. l’Acheteur n’a pas respecté ses obligations (de paiement) vis-à-vis d’ERU.
8.5. L’introduction d’une plainte ne libère pas l’Acheteur de ses obligations de paiement vis-à-vis
d’ERU.
8.6. Si et pour autant qu’ERU déclare fondée une plainte de l’Acheteur, elle pourra, à sa seule
discrétion (i) remédier au défaut du Produit (ii) remplacer le Produit incriminé (iii) reprendre le
Produit incriminé et créditer l’Acheteur du prix correspondant. En aucun cas l’Acheteur n’a droit à
percevoir des dommages et intérêts de la part d’ERU suite au défaut d’un Produit.
8.7. Après constatation d’un défaut, l’Acheteur est tenu de faire tout ce qui est en son pouvoir afin
d’éviter ou de limiter le préjudice, y compris la suspension immédiate de l’utilisation ou du
traitement du produit.
- Force majeure
9.1. Par force majeure au sens des présentes Conditions, il convient entendre ce que stipulent la loi
et la jurisprudence néerlandaises en la matière. Il s’agit notamment de toute circonstance
indépendante de la volonté d’ERU et s’opposant au respect de (la partie concernée de) ses
engagements vis-à-vis de l’Acheteur, le retardant ou le privant de sa rentabilité, ou en
conséquence de laquelle le respect de ces engagements ne peut raisonnablement pas être exigé
dans le chef d’ERU, y compris catastrophes naturelles, grèves, arrêts de travail, négligence ou
retard de la part des fournisseurs d’ERU, actes de guerre, pénurie de matières premières,
épidémies, maladies vétérinaires, problèmes de transport, interdictions à l’importation et à
l’exportation, mesures des autorités, incendie, explosion, gel,canicule, problèmes ou panne des
moyens de communication ou de l’approvisionnement électrique, retrait ou non-prolongation
d’autorisations, certificats ou licences requises etc.
9.2. La force majeure ne libère pas l’Acheteur de ses obligations de paiement.
9.3. En cas de force majeure, ERU suspendra ses engagements pour la durée de la force majeure,
sans que l’Acheteur n’ait droit à une compensation quelle qu’elle soit.
9.4. Si une situation de force majeure se prolonge pendant plus de trois mois, chacune des parties
aura le droit de mettre fin unilatéralement au Contrat pour la partie non exécutée ou de le
dissoudre sans être tenu à quelque dédommagement que ce soit.
- Responsabilité
10.1. ERU ne peut en aucun cas être tenue pour responsable des dommages indirects, secondaires et
immatériels.
10.2. Si, en vertu d’un Contrat et/ou de la Loi, ERU est responsable vis-à-vis de l’acheteur pour
quelque préjudice que ce soit, cette responsabilité se limite en tout état de cause au montant
versé à ERU dans le cadre de l’assurance en responsabilité s’appliquant en l’occurrence.
10.3. Si l’assureur d’ERU s’abstient de procéder au versement pour quelque raison que ce soit, si
l’assurance ne couvre pas le dommage ou si une assurance d’application est manquante, la
responsabilité d’ERU sera quoi qu’il en soit limitée au montant de la facture nette hors TVA du
Contrat concerné ou, si des livraisons partielles ont été convenues, le montant de la facture net
hors TVA de la livraison partielle correspondant le mieux à l’événement qui a causé le préjudice.
En tout état de cause, la responsabilité maximale se limite à 100.000 euros par événement ou
série d’événements provoqués par la même cause.
10.4. L’Acheteur garantit ERU contre toute revendication de tiers, de quelque nature et pour quelque
motif que ce soit, liées à l’exécution du Contrat ou à d’éventuels contrats (de vente) en découlant
entre Acheteur et clients. L’Acheteur dédommagera ERU de tout préjudice et/ou coût lié à ces
revendications, y compris les éventuels frais d’assistance juridique.
10.5. ERU n’est pas responsable des préjudices et/ou amendes survenant suite à l’exportation (directe
ou indirecte) des Produits par l’Acheteur ou des tiers. ERU n’est en aucun cas responsable si les
Produits ne répondent pas aux normes légales et autres des pays étrangers où les Produits sont
importés. L’Acheteur fournira systématiquement à ERU des instructions concernant les normes
légales et autres en vigueur dans le pays où elle (fera) exporter le Produit.
10.6. Les travailleurs d’ERU ou des intermédiaires/tiers mis en oeuvre par celle-ci pour l’exécution du
Contrat pourront se retourner contre l’Acheteur par tous les moyens de droit découlant du Contrat
comme s’ils étaient eux-mêmes partie à ce dernier.
10.7. Toute recours vis-à-vis d’ERU, sauf celles que cette dernière a reconnues, tombe par simple fait
de prescription 12 mois après la naissance de la plainte.
- Normes produit
11.1. L’Acheteur agira, vis-à-vis (de la vente) des Produits, conformément aux exigences d’application
en matière de sécurité des produits.
11.2. L’Acheteur fournira toute l’assistance nécessaire si ERU, en vertu ou non de la règlementation
européenne ou néerlandaise en matière de sécurité des produits, souhaite émettre un
avertissement au public ou procéder à un rappel de produit ou autres mesures.
11.3. L’Acheteur s’abstiendra, sans concertation préalable accompagnée d’une autorisation écrite
d’ERU (i) de prendre quelque mesure que ce soit en rapport à la règlementation européenne ou
néerlandaise en matière de sécurité générale des produits, tel qu’un rappel de produit ou un
avertissement au public, ou (ii) d’informer quelque autorité que ce soit en vertu d’une
règlementation quelle qu’elle soit concernant la non-sécurité d’un Produit.
11.4. L’Acheteur est tenu de retirer du marché les Produits commercialisés et entachés d’un défaut, ou
qui risquent de l’être, dans un délai raisonnable à définir par ERU. Tous les coûts liés à ce retrait
seront à la charge de l’Acheteur, sauf si le Contrat prévoit que la cause du rappel du produit n’est
pas aux frais et risques de l’Acheteur.
11.5. Afin de permettre un éventuel avertissement au public ou rappel de produit, l’Acheteur consignera
systématiquement (et le cas échéant) l’identité des clients, le moment des livraisons et les
quantités livrées.
11.6. L’Acheteur est tenu de garantir ERU contre tous les coûts et dommages susceptibles d’incomber
à cette dernière suite au dépôt d’une plainte envers ERU par des tiers pour quelque fait que ce
soit. A cette fin, l’Acheteur souscrira et maintiendra une assurance adéquate. Cette assurance
inclura également les intérêts d’ERU. Pour lesdits intérêts, l’Acheteur s’engage à indemniser ERU
du montant correspondant en cas de calamité, et à lui céder sur simple requête ses droits à
indemnisation par l’assureur.
- Réserve de propriété
12.1. Le risque lié aux Produits est transféré à l’Acheteur au moment de la Livraison. Les Produits
restent propriété d’ERU jusqu’à ce que l’Acheteur lui ait intégralement versé les montants qu’il lui
doit. Ceux-ci incluent intérêts, frais, amendes et indemnisations résultant d’une défaillance de
l’Acheteur vis-à-vis du Contrat.
12.2. L’Acheteur est tenu de préserver le caractère identifiable des Produits faisant l’objet d’une
réserve de propriété au bénéfice d’ERU. ERU a à tout moment le droit de récupérer les produits
faisant l’objet de sa réserve de propriété, sans qu’aucune autorisation de l’Acheteur ne soit
requise et où que ces Produits se trouvent. L’Acheteur prêtera son plein concours à l’opération.
Après récupération, l’Acheteur sera crédité de la valeur marché des Produits correspondants, qui
ne pourra en aucun cas excéder le prix d’achat initial, moins les coûts échus et autres coûts ainsi
que le préjudice d’ERU.
12.3. Si l’Acheteur fournit et vend les Produits à un tiers, il transfèrera directement à ERU sa ou ses
créances relatives à cette livraison à titre de sécurité pour toutes les sommes dues.
12.4. Dès qu’ERU ne pourra plus invoquer la réserve de propriété suite au mélange ou à l’incorporation
des produits ou pour toute autre raison, l’Acheteur transfèrera à ERU les Produits nouvellement
formés.
12.5. Pour les produits qui sont encore la propriété d’ERU, l’Acheteur souscrira pour son propre
compte une assurance adéquate, et fournira une copie de la police à ERU sur simple requête de
cette dernière. L’Acheteur s’engage à céder à ERU tous les droits découlant de l’assurance visée
par le présent article, ce sur simple requête de cette dernière.
12.6. Si les lois du pays auquel sont destinés les Produits ou dans lequel est établi l’Acheteur ne
reconnaissent pas les réserves de propriété ou posent des exigences spécifiques pour la validité
ou l’octroi d’un tel droit, l’Acheteur prêtera son concours à la réalisation de toutes les exigences
présidant à la création d’une réserve de propriété sur les Produits ou autre sécurité ayant effet
similaire à celui d’une réserve de propriété selon le droit néerlandais. En concluant un Contrat,
l’Acheteur cède à ERU une procuration irrévocable pour prendre toutes les mesures qui
s’imposent en la matière.
12.7. Pendant la période où ERU dispose d’un droit de réserve ou d’une sécurité similaire sur les
Produits, l’Acheteur informera immédiatement ERU par téléphone et par écrit de toute perte ou
dommage subis par les Produits.
- Défaut de l’Acheteur
13.1. L’Acheteur est réputé en défaut, et les dettes (restantes) envers ERU sont immédiatement
exigibles, si :
a. l’Acheteur demande sa propre faillite ou concordat, est déclaré failli ou s’il bénéficie d’un
concordat;
b. une partie matérielle du patrimoine de l’Acheteur est frappée de saisie et que cette saisie n’est
pas levée dans les 14 jours;
c. l’Acheteur, en dépit d’une mise en demeure écrite lui accordant un délai de réparation
raisonnable, ne répond pas aux attentes lui incombant en vertu d’un Contrat, nonobstant les cas
tels que décrits dans les Conditions, le Contrat et les éléments découlant de la loi;
d. l’Acheteur est en défaut partiel ou total concernant une facture d’ERU dans le délai convenu;
e. l’Acheteur est dissous, liquidé, met un terme à son activité ou procède, directement ou
indirectement, à la vente totale ou partielle de son entreprise;
f. un changement direct ou indirect intervient dans la direction de l’entreprise de l’Acheteur ou d’une
partie de celle-ci.
13.2. Dans toutes les circonstances décrites dans le premier paragraphe de cet article 13, ERU a le
droit, sans mise en demeure préalable ni intervention judiciaire, ni sans être tenue à quelque
‘indemnisation que ce soit et sans préjudice de ses autres droits contractuels et légaux, de :
a. suspendre le respect de ses engagements vis-à-vis de l’Acheteur jusqu’à ce que ce dernier ait
respecté ses propres obligations envers ERU;
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b. mettre fin à tout ou partie du Contrat, avec effet immédiat;
c. exiger le paiement complet et immédiat de tout montant dû à ERU par l’Acheteur;
d. avant de procéder à l’exécution (ou à la poursuite de l’exécution) d’un Contrat, obtenir une
certitude suffisante quant au respect ponctuel des engagements de paiement de l’Acheteur;
e. reprendre tout ou partie des produits livrés mais non encore pays, sans préjudice de tous les
droits de l’Acheteur, sans être tenue d’une responsabilité ou d’un engagement supplémentaires
quant à la livraison (renouvelée) des produits à l’Acheteur.
13.3. Si les articles 12 ou 13 des présentes Conditions s’appliquent, l’Acheteur permettra à ERU
d’accéder à l’emplacement où se trouvent les produits afin que celle-ci puisse récupérer les
produits et les évacuer. L’Acheteur évacuera en temps utile tous les autres biens que les Produits
se trouvant parmi ces derniers ou y étant liés de quelque façon que ce soit.
13.4. L’Acheteur prendra en outre toutes les (autres) mesures et actions nécessaires pour permettre à
ERU d’exercer ses droits aux termes du Contrat et des Conditions.
13.5. L’Acheteur est tenu de garantir ERU de tous débours et préjudices qui pourraient lui échoir suite
à une action intentée par des tiers vis-à-vis d’ERU suite à quelque fait que ce soit et excluant
toute responsabilité de l’Acheteur selon ses conditions générales.
- Droits de propriété intellectuelle
14.1. Tous les droits de propriété intellectuelle ayant trait aux Produits sont détenus par ERU ou des
ayant droit tiers et ne sont pas cédés à l’Acheteur par contrat, même si les Produits ont été
conçus, développés ou composés pour le compte spécifique de l’Acheteur. La livraison d’un
Produit ne peut en aucun cas être décrite comme licence explicite ou implicite d’utilisation, de
reproduction ou de publication, sauf si le Contrat en prévoit autrement.
14.2. Tous les documents fournis par ERU, qu’il s’agisse d’Offres, de rapports, de conseils, de
propositions etc. ainsi que les droits y afférents restent la propriété d’ERU, que des frais aient ou
non été porté en compte à l’Acheteur pour leur élaboration.
14.3. L’Acheteur informera sans délai ERU de toute violation par un tiers des droits de propriété
intellectuelle d’ERU, par téléphone et par écrit. L’Acheteur assistera ERU Dans la protection de
ses droits de propriété intellectuelle et fournira à cette fin les informations et l’aide requises.
14.4. L’Acheteur s’abstiendra en toutes circonstances de supprimer ou de modifier toute mention d’un
droit de propriété intellectuelle d’ERU et/ou d’un tiers sur les Produits.
14.5. Si les Produits sont fabriqués et/ou emballés suivant les instructions de l’Acheteur, ce dernier
indemnisera et garantira ERU de toute revendication de tiers vis-à-vis des produits en question, y
compris mais sans limitation en vertu de la violation d’un droit de propriété intellectuelle d’un tiers.
14.6. Si les Produits n’ont pas été fabriqués et emballés suivant les instructions de l’Acheteur, ce
dernier ne vendra et ne fournira les marchandises provenant d’ERU que dans l’emballage
d’origine intact dans lequel ERU les a livrées.
14.7. Si l’Acheteur contrevient aux dispositions 14.4 et 14.6 des présentes conditions, il sera tenu de
verser une amende de 25.000 EUR par infraction et par jour où celle-ci persiste, sans préjudice
du droit de pleine indemnisation et autres droits d’ERU.
- Confidentialité
15.1. L’Acheteur est tenu de garder confidentiel tout ce qui lui est connu par rapport à ERU dans le
cadre de l’exécution du Contrat (y compris si les informations ne peuvent être désignées
spécifiquement comme confidentielles) et d’exiger que ses travailleurs et les tiers auxquels il fait
appel fassent de même. L’Acheteur s’abstiendra d’utiliser les informations obtenues pour son
propre usage ou celui de tiers.
- Transfert de droits et d’obligations
16.1. Il est permis à ERU de transférer à des tiers les droits et obligations décrites dans le Contrat la
liant à l’Acheteur. En cas de transfert des obligations d’ERU, cette dernière en informera
l’Acheteur. ERU ne sera tenu à aucun dédommagement en la matière. L’Acheteur n’a pas le droit
de céder ses droits obligations à des tiers sans accord écrit préalable d’ERU.
- Dispositions générales
17.1. La caducité ou la résiliation d’une des clauses des Conditions de vente ou du Contrat n’entraîne
pas l’invalidité des autres dispositions de ces documents. Les parties remplaceront la clause nulle
ou inapplicable par une autre, dont le contenu correspond au mieux à celui de la clause
originelle.
17.2. ERU a le droit de modifier ses Conditions générales de vente. L’Acheteur est supposé avoir
accepté toute modification des Conditions générales de vente s’il ne transmet pas à ERU
d’objection écrite dans les cinq jours suivant la communication des modifications par cette
dernière.
17.3. ERU pourra, le cas échéant, faire exécuter le Contrat par des tiers, en tout ou en partie.
- Droit d’application et forum
18.1. Les Conditions de vente, les Offres et les Contrats sont exclusivement régies par le droit
néerlandais. La Convention commerciale de Vienne et toutes les autres règlementations
internationales applicables dont l’application peut être exclue ne sont pas applicables aux
Conditions de vente et aux Contrats.
18.2. Tous les litiges portant sur les Conditions générales de vente, les Offres et les Contrats seront
exclusivement soumis au juge compétent d’Utrecht.